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註：根據《重組辦法》第十四條之規定，計算是否構成重大資產重組相關比例時，若購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準。
標的資產成交金額超過國泰集團最近一個會計年度（2016年度）經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的50%且超過5,000萬元，超過國泰集團最近一個會計年度（2016年度）經審計的合並財務會計報告期末資產總額的50％，且標的資產在最近一個會計年度（2016年度）所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例超過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條之規定，本次重組構成重大資產重組，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核，並取得中國證監會核準後方可實施。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，民爆投資持有的國泰集團股份比例將超過5%。根據《上市規則》的相關規定，民爆投資為上市公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易前，軍工控股為上市公司控股股東，江西省國資委為公司實際控制人。本次交易的交易對方的實際控制人亦為江西省國資委，因此本次交易不會導致上市公司實際控制人的變更，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。
（四）本次交易不會導致公司不符合股票上市條件
《證券法》、《上市規則》規定，“股權分佈發生變化不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低於公司股份總數的10%”，社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他關聯人。
本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下上市公司總股本將增加至約27,313.73萬股，在考慮募集配套資金的情況下上市公司總股本將增加至約31,735.33萬股，社會公眾股不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%，上市公司股權分佈符合社會公眾持有的股份不低於公司股份總數的25%的上市條件要求，不會出現不符合上市條件的情形。
（五）交易完成後，未來六十個月上市公司控制權情況及主營業務情況
本次交易完成後，上市公司實際控制人未發生變更，且上市公司的主營業務未發生較大變化。
未來六十個月，上市公司不存在變更控制權或對主營業務進行重大調整的相關安排。
七、本次交易對上市公司影響
本次交易完成後，威源民爆和江銅民爆將成為上市公司的全資子公司。
（一）對上市公司主營業務的影響
標的公司為兩傢位於江西省的民爆企業，主要業務為民用爆破器材的研發、生產、銷售及爆破服務，與國泰集團歸屬於同行業。
本次交易前，公司的主營業務為民用爆破器材的研發、生產、銷售及爆破服務，主要產品為工業炸藥、工業雷管及工業索類等民用爆破器材，同時為礦山、基建項目等提供爆破服務。公司所生產的民爆台中產後護理機構推薦產品種類齊全，可滿足客戶“一站式”采購的需求，是江西省內單一生產憑證生產能力最大的民用爆破器材生產企業，是全國產品種類最齊全的民用爆破器材生產企業之一，在全國民爆器材生產企業中排名前十三位。
本次交易完成後，威源民爆和江銅民爆將成為公司的全資子公司，可使公司整合省內民爆行業資源，進一步增強生產能力，公司工業炸藥的年許可生產能力將增加至16.8萬噸，工業雷管生產許可能力1億發，塑料導爆管3億米，工業導爆索600萬米，具備較大的規模優勢及競爭優勢。本次整合完成後，公司可利用產能動態調節機制，優化場點佈局、優化產品結構，充分、有效發掘現有產能帶來的盈利空間，通過產品互補、渠道共享、網絡擴張、收購兼並等發揮整體協同效應，在民爆產品的生產經營和爆破服務等方面實現優勢互補，提高運營和管理效率；在收購兼並等方面通過資源共享、整體運作等方式，加快擴張步伐。
同時，整合後形成的全新采購、生產和銷售體系將有利於公司發揮集中采購的優勢，提高原材料采購的議價能力，進一步降低生產成本；有利於發揮本次交易各方的管理優勢及特色，推行安全生產標準化管理等先進管理方式，進一步提高本質安全水平及精細化管理水平；有利於發揮統一銷售的優勢，提升公司對省內民爆市場銷售的掌控能力，進而提升公司的盈利空間和持續盈利能力，保障上市公司股東的利益。
（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後，威源民爆和江銅民爆將成為公司的全資子公司，納入本公司合並財務報表的范圍，本公司的資產、負債、營業收入、凈利潤均會得到一定程度的提升。
報告期內，標的公司凈利潤合計分別為2,033.53萬元、6,663.70萬元和5,100.11萬元。
本次交易完成後，上市公司的資產總額和凈資產規模將有一定規模的增加，公司的資產質量和抗風險能力將得到提升，公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。若業績承諾順利實現，將有助於提高公司資產質量和盈利能力、改善財務狀況、增強持續經營能力，符合公司及全體股東的根本利益。
由於與本次發行相關的審計、評估工作尚未最終完成，目前公司僅能根據現有的財務資料和業務資料，基於國傢宏觀經濟基本面和公司經營狀況、管理層沒有重大變動的假設下，對本次交易完成後的財務狀況和盈利能力進行初步分析。具體財務數據將以審計結果、資產評估結果為準，公司將在相關審計、評估完成後再次召開董事會，對相關事項進行審議，並詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的影響，提醒投資者特別關註。
（三）對上市公司股權結構的影響
截至預案簽署日，上市公司的總股本221,080,000股，按照本次交易方案，預計公司本次將發行普通股5,205.73萬股用於購買資產，同時擬向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過20,625.20萬元，發行股份數量不超過4,421.60萬股。假設本次交易全部完成情況下，本次交易前後上市公司的股權結構及其變動如下：
本次交易前後上市公司的實際控制人均為江西省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權的變化。
八、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序
（一）已履行的決策程序及報批程序
1、上市公司
2017年11月22日，上市公司與交易對方簽署瞭《發行股份購買資產框架協議》和《業績承諾補償框架協議》。
2017年11月22日，上市公司第四屆董事會第十次會議審議通過瞭關於本次交易方案的相關議案，審議通過瞭預案及其摘要、附條件生效之《發行股份購買資產框架協議》和附條件生效之《業績承諾補償框架協議》等其他與本次交易方案相關的文件。
2、交易對方
2017年11月17日，交易對方民爆投資董事會作出決議，同意將所持威源民爆和江銅民爆全部股權轉讓給國泰集團；同意與國泰集團簽署附條件生效之《發行股份購買資產框架協議》及附條件生效之《業績承諾補償框架協議》；同意出具本次重組相關的承諾函。
3、標的公司
2017年11月17日，民爆投資作出股東決定，同意將所持威源民台中坐月子中心推薦爆和江銅民爆100%股權轉讓給國泰集團。
（二）尚未履行的決策程序及報批程序
截至預案簽署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限於：
1、本次交易相關審計、評估相關工作完成後，上市公司再次召開董事會審議通過本次重大資產重組報告書及與本次交易有關的其他議案；
2、公司股東大會審議通過本次交易；
3、本次交易的評估報告經江西省國資委或其授權機構備案及江西省國資委批準本次交易；
4、中國證監會審核通過本次交易方案。
本次重組方案的實施以取得江西省國資委批準和中國證監會核準為前提，未取得前述批準或核準不得實施。
本次交易能否獲得上述相關批準及核準，以及獲得相關批準和核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者註意投資風險。
九、本次交易相關方作出的重要承諾
十、本次交易中保護投資者合法權益的措施
為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排和措施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
公司嚴格按照《信息披露管理辦法》、《各方行為的通知》、《重組辦法》、《若幹問題的規定》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本次預案披露後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。在本次重大資產重組方案報批以及實施過程中，國泰集團將根據有關規定，及時、準確、完整的披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露義務。
（二）嚴格履行相關程序，確保本次交易定價公平、公允
公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。對於本次交易，公司已聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等證券服務機構，對本次交易出具專業意見。公司獨立董事已對本次交易涉及的標的公司評估定價、關聯交易等事項發表獨立意見。公司將確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股份鎖定的承諾
根據交易對方簽署的《發行股份購買資產框架協議》、《業績承諾補償框架協議》的約台中產後護理中心介紹定，交易對方民爆投資簽署瞭《關於股份鎖定的承諾函》，具體參見本預案摘要“重大事項提示/九、本次交易相關方作出的重要承諾/（一）交易對方作出的重要承諾”。
（四）提供股東大會網絡投票平臺
在審議本次交易的股東大會上，本公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定，通過上交所交易系統和互聯網投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上交所交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票，切實保護流通股股東的合法權益。
（五）過渡期間損益安排
標的公司在過渡期內產生的收益由上市公司享有，在過渡期間產生的虧損由認購人以現金方式向上市公司補足虧損部分。認購人承諾在過渡期間不對標的公司實施分紅。
（六）關於業績承諾補償的安排
關於標的資產業績承諾與補償安排的內容具體參見預案“第九節本次交易合同的主要內容”的。
（七）其他保護投資者權益的措施
本次重組交易對方承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔由此產生的法律責任。本次交易完成後，上市公司將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上遵循“五獨立”原則，規范關聯交易，避免同業競爭，遵守中國證監會有關規定，規范上市公司運作。
十一、公司股票及其衍生品種的停復牌安排
上市公司股票自2017年8月24日起連續停牌，根據上交所規定，公司將於董事會審議通過預案並公告、且完成上交所相關問詢函回復後向交易所申請復牌。復牌後，本公司將根據本次重組的進展，按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。
十二、獨立財務顧問資格
上市公司聘請中德證券作為本次交易的獨立財務顧問。中德證券經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。
十三、其他重大事項
標的公司少部分附屬房屋權屬證書尚未取得，標的公司及其子公司歷史沿革及出資事項尚未披露，後續需進一步核查，本次重組尚存在不確定性。
重大風險提示
本公司特別提醒投資台中月子中心評比者註意本公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的以下事項和風險，並認真閱讀預案“第十一節本次交易的報批事項和相關風險提示”的全部內容。
一、本次交易風險
（一）本次重組審批風險
本次交易尚需滿足其他條件方可完成，包括但不限於本公司關於本次交易的第二次董事會及股東大會審議通過、本次交易評估報告經江西省國資委或其授權機構備案、江西省國資委的批準、中國證監會核準本次交易等。本次交易能否取得上述批準或核準及取得上述批準或核準的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者註意審批風險。
（二）交易被終止或取消的風險
上市公司在本次交易過程中制定瞭嚴格的內幕信息管理制度，並在與交易對方磋商過程中盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，但仍不排除相關主體利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，因此本次交易存在因相關主體可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消的風險。
此外，如監管機構對本次交易相關協議的內容和履行提出異議，從而導致協議的重要原則條款無法得以履行，則經各方書面協商一致後本次交易的協議可以終止或解除。如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的風險。
（三）標的資產財務數據及資產預估值調整的風險
目前，評估機構采取江銅民爆實際執行的25%的企業所得稅稅率對江銅民爆全部股權價值進行預估。但是，截至預案簽署日，江銅民爆高新技術企業認定已完成江西省科技廳的公示，尚需國傢“高新技術企業認定管理工作網”公示及全國高新技術企業認定領導小組辦公室備案批復，才能取得“高新技術企業證書”，並享受企業所得稅稅率為15%的稅收優惠。如果評估機構在最終評估報告中采取15%的企業所得稅稅率對未來凈現金流進行預測，江銅民爆的評估值和預估值之間可能會存在較大差異。
截至預案簽署日，標的資產的審計、評估工作尚未完成。預案中引用的標的資產主要財務指標、經營業績及預估值僅供投資者參考，相關數據應以具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準。具體經審定的財務數據及評估值，將在本次交易的報告書中予以披露。請投資者關註預案披露的相關財務數據及預估值數據存在調整的風險。
（四）業績補償承諾實施的違約風險
盡管公司已與補償義務人簽訂瞭明確的《業績承諾補償框架協議》，並將在審計、評估結果確定後簽署正式的業績承諾補償協議，但由於市場波動、公司經營以及業務整合等風險導致標的資產的實際凈利潤數低於承諾凈利潤數時，補償義務人如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。
（五）業績承諾無法實現的風險
據《發行股份購買資產框架協議》、《業績承諾補償框架協議》，交易對方同意針對業績承諾對象2018年-2020年擬實現的凈利潤做出承諾。受客戶項目預算、客戶需求變化、市場競爭、法規政策等不確定因素影響，如標的公司未來可能無法達到預計的經營業績，則存在業績承諾無法實現的風險。
（六）本次非公開發行股票配套融資失敗的風險
本次非公開發行股票配套融資不超過20,625.20萬元，擬用於威源民爆智能化平臺建設項目、江銅民爆爆破服務一體化建設項目、江銅民爆智能化平臺建設項目及支付本次發行相關費用。若股價波動或市場環境變化，可能引起本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗的風險。
若本次募集配套資金未能實施或融資金額低於預期，公司將以自有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式解決收購交易標的的募投項目建設需求，將給公司帶來一定的財務風險和融資風險。如果債務融資等其他融資形式的資金成本高於本次股權配套融資，則可能會削弱本次交易對上市公司盈利的增厚效果。
（七）收購整合風險
本次交易完成後威源民爆、江銅民爆將成為上市公司的子公司。但從公司經營和資源整合的角度，本公司和標的公司仍需在公司治理結構、員工管理、財務管理、客戶管理、資源管理、制度管理以及業務拓展等方面進行一定的融合。交易完成後的整合過程中可能會對本公司和標的公司的正常業務發展產生不利影響，從而對公司和股東造成損失；交易完成後若不能對標的公司實施有效整合利用，則將不能發揮標的公司對上市公司的作用，從而導致投資價值喪失，使得本次投資失敗。
雖然本次交易完成後，上市公司不會對公司和標的公司現有的組織架構、人員進行重大調整，但本次交易完成後能否通過整合既保證上市公司對標的公司的控制力又保持標的公司原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，具有一定的不確定性。上市公司在整合過程中面臨標的公司原管理層為滿足業績承諾，可能采取不利於企業長期穩定發展的經營策略的風險。本次交易整合結果可能未能充分發揮本次交易的協同效應，從而對上市公司和股東造成損失。
（八）募投項目風險
本次發行募集資金除用於支付本次交易相關發行費用外，還將投資於威源民爆智能化平臺建設項目、江銅民爆爆破服務一體化建設項目、江銅民爆智能化平臺建設項目。上述項目的實施將進一步提升標的公司的智能化、信息化水平，爆破服務一體化的能力，拓展標的公司業務范圍，改善經營結構，提高公司核心競爭力和盈利能力。如果因管理與組織方面的原因，募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況；或者項目完成後，實際運營情況無法達到當初預期的正常狀態，技術、行業與產品的市場情況發生較大變化，都有可能給募集資金投資項目的預期效益帶來較大影響，進而影響公司的經營業績。
二、標的公司相關風險
（一）安全風險
安全是民爆行業的立身之本，是民爆行業發展的前提和基礎。民爆產品本身固有的特點決定瞭民爆行業內企業都必然面對一定的安全風險，確保安全生產和保障社會公共安全十分重要。
標的公司高度重視安全生產，嚴格貫徹落實國傢及行業有關安全生產的法律法規、標準規程，建立健全安全管理體系，強化現場安全管理，加大安全投入，加強員工的安全教育培訓，強化安全檢查和隱患整改，堅持技術創新，采用和引進先進工藝技術和生產設備，確保安全措施的落實，不斷提升本質安全水平。
盡管公司采取瞭以上安全措施，但由於民爆產品及原材料固有的燃燒、爆炸等危險屬性，不能完全排除因偶發因素引起的意外安全事故，從而對標的公司的生產經營構成影響。
（二）原材料價格波動風險
標的公司產品的主要原材料為硝酸銨，是價格波動比較大的重要化工原料。硝酸銨價格的波動對下遊民爆行業利潤水平產生瞭較大影響。2013年後，硝酸銨價格持續走低。2015年末，我國硝酸銨平均價格跌至1,597元/噸，2016年該價格繼續同比下降4.95%，為1,518元/噸。受化工行業供給側改革影響，加之民爆市場需求逐漸回暖，2017年1-6月，硝酸銨價格逐漸回升，由2016年的1,518元/噸上漲至1,635元/噸，同比增長7.80%。硝酸銨的價格波動對民爆行業的利潤水平產生瞭重大影響。
民爆生產企業的產品售價存在一定剛性，向下遊客戶轉嫁成本波動的能力較弱。盡管目前硝酸銨價格處於較低水平，對生產企業有利，但未來若硝酸銨價格重新上揚，將不利於標的公司的成本控制，擠壓利潤空間，從而對經營業績造成不利影響。
（三）宏觀經濟周期風險
民爆行業作為基礎性產業，肩負著為國民經濟建設服務的重要任務，民爆產品的需求主要來源於采礦業、基礎設施建設行業，而這些行業的景氣程度與宏觀經濟狀況關聯性較高：當宏觀經濟處於上升階段，固定資產投資和基礎建設規模通常較大，對礦產品的需求較大，從而對民爆產品的需求旺盛；當宏觀經濟低迷時，固定資產投資增速可能放緩，采礦業一般開工不足，從而導致對民爆產品需求降低。
盡管我國目前處於經濟快速發展、大規模進行固定資產投資的階段，經濟建設對民爆行業未來一定時期內的發展形成瞭較穩固的保障，但若未來國傢經濟增速回落、基本建設投資放緩，對民爆產品的整體需求也將降低，這將對標的公司的經營產生不利影響。
（四）行業風險
1、行業管理模式風險
民爆行業在生產、銷售、購買、運輸和使用各個環節均實行許可證制度。國傢對民爆行業的嚴格監管，有利於保障本質安全、維護行業秩序，但在一定程度上限制瞭企業根據市場情況自主擴大生產的能力。
2、行業市場格局風險
1984年頒佈並實施的《中華人民共和國民用爆炸物品管理條例》嚴禁生產企業自銷，須由專業的銷售機構進行銷售。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理條例》確立瞭民爆產品生產企業具有銷售其自身產品的資格。
在《原條例》的管理下，由民爆生產企業銷售給民爆流通企業、再由流通企業銷售給終端用戶的市場格局平穩運行多年並較為穩固。《管理條例》實施後，由於民爆流通企業具有良好的銷售渠道、倉儲能力及細分到每個市、縣的銷售網絡覆蓋，民爆生產企業通過流通企業銷售給終端用戶仍是行業的主流銷售模式。根據2013年初的《民爆行業信息化工作座談會講話》，截至2012年底，全國有民爆生產企業143傢，流通企業531傢，流通企業是民爆行業市場重要的有機組成部分。未來一段時間內該經銷模式仍將延續，但若未來終端客戶主要選擇向民爆生產企業進行直接采購，生產企業將面臨銷售模式轉變及市場格局變化的風險。
同時，由於民爆產品遠距離運輸風險較大，具有特殊的銷售半徑，多年來形成瞭一定台中產後護理的區域性供需關系格局，生產企業跨區域拓展市場存在一定難度。
為進一步推動混裝炸藥車作業系統的應用，公安部於2013年底下發瞭公治明發[2013]618號文，規定“依法取得公安機關核發的《爆破作業單位許可證》的單位可以使用混裝炸藥車作業系統開展爆破作業”。未來可使用現場混裝炸藥車的主體在民爆產品生產企業的基礎上增加瞭持有《爆破作業單位許可證》的單位，爆破作業的實施未來將可能實現炸藥與爆破服務一站式提供的模式，這對單一從事民爆產品生產的企業將形成一定沖擊。江銅民爆目前擁有公安部門頒發的爆破作業單位許可二級資質，已積極順應現場混裝作業的行業發展趨勢，在未來民爆行業“科研、生產、銷售、爆破服務一體化”中有望繼續保持優勢地位。盡管如此，標的公司如未能把握上述機遇，將對公司業務拓展造成不利影響。
3、把握行業發展機遇風險
《民爆行業“十三五”規劃》提出，要進一步提高產業集中度，培育3至5傢具有一定行業帶動力與國際競爭力的民爆行業龍頭企業，扶持8至10傢科技引領作用突出、一體化服務能力強的優勢骨幹企業。排名前15傢生產企業生產總值在全行業占比突破60%。
本次交易完成後，公司工業炸藥的年許可生產能力將從7.2萬噸提升至16.8萬噸，產能增長133%，有望躍居全國民爆行業前五強，實現江西省省屬民爆資產板塊的整合以及證券化，形成產業規模居前、產品品種齊全、盈利能力突出、生產與爆破服務一體化的大型民爆集團，將顯著提升行業地位、提高綜合競爭力和抗風險能力。若標的公司及上市公司無法在穩固現有市場地位的基礎上，實現以上發展目標，則可能在行業深入整合的過程中失去優勢。
4、客戶集中度風險
江西省是標的公司的主要市場，威源民爆省內銷售額占總銷售額的比例在60%以上，江銅民爆的銷售均在省內。報告期內，威源民爆對前五大客戶的銷售金額占銷售收入比例分別為75.60%、61.73%和63.13%，呈整體下降趨勢，但客戶集中度較高；江銅民爆客戶僅有一傢，為江銅股份。
由於威源民爆采用“以流通公司經銷方式為主、以終端用戶直銷方式為輔”的銷售模式，江西省內的主要客戶均為民爆流通企業，公司產品經流通企業分銷給終端用戶。由於經銷方式具有全面覆蓋用戶、提高銷售效率、提高回款能力等優勢，威源民爆將在未來一定時期內保持這種銷售模式，故相應的公司的客戶集中度將處於較高的水平。由於江銅民爆一直以來專註於為江銅股份的礦山開采服務，在現有產能有限的情況下，為更好的滿足客戶需求，將繼續維持單一客戶的銷售模式。
若公司主要客戶的經營或財務狀況出現不良變化，或者公司與主要客戶的穩定合作關系發生變動，將可能對公司的經營業績產生不利影響。
（五）財務風險
1、應收賬款增加可能導致產生壞賬的風險
報告期各期末，威源民爆的應收賬款凈額分別為2,019.15萬元、3,138.22萬元和4,464.06萬元，占營業收入的比例分別為7.23%、12.76%和25.69%（年化後為17.12%），江銅民爆的應收賬款凈額分別為1,224.33萬元、2,139.84萬元和2,313.74萬元，占營業收入的比例分別為10.77%、10.63%和17.56%（年化後為11.71%），總體維持在相對較低的水平，但呈不斷增長的趨勢。截至報告期末，標的公司應收賬款賬齡在1年以內占比在85%以上，表明公司應收賬款回款速度較好，應收賬款質量較高，且公司主要客戶為行業內民爆流通企業和大型礦山企業，與公司保持長期穩定合作關系，客戶信譽度較高，實際發生壞賬的可能性較小。但是，若民爆行業的下遊行業發生重大變化或客戶財務狀況惡化，將可能導致公司應收賬款發生壞賬並影響公司的經營業績。
2、凈資產收益率下降的風險
假設本次發行募集資金為20,625.20萬元，發行後標的公司凈資產將大幅增加。由於募集資金投資項目產生效益需要一定時間，預計短期內難以實現收益，如標的公司凈利潤不能同步增長，標的公司存在凈資產收益率下降的風險。
（六）經營業績下滑風險
民爆行業與宏觀經濟的景氣程度密切相關，行業內企業利潤水平受市場競爭程度、行業政策、上下遊需求及價格變動、管理水平等多種因素影響，不排除標的公司將面臨一定的經營業績下滑的風險。
（七）募投項目實施風險
由於募投項目規模較大，未來如果出現經營不善、募集資金不到位、市場環境突變等各種情況，募集資金投資項目的順利實施和達到預期收益將存在一定的風險。
1、市場拓展風險
本次募投項目包括江銅民爆爆破服務一體化項目及兩傢標的公司的智能化平臺建設項目。盡管公司本著謹慎的原則對募投項目進行瞭反復研究與充分論證，但項目實施投產後的效益情況將受到宏觀經濟環境、市場需求等多方面的因素影響，從而影響到原有市場的增長及新市場份額的開拓。若公司銷售和服務能力無法匹配新增業務，或市場環境發生重大不利變化、下遊市場需求發生重大改變或行業競爭加劇，可能導致募集資金投資項目投產後不能及時消化的風險。
2、新增固定資產折舊對利潤的影響
本次募投項目包括江銅民爆爆破服務一體化項目及兩傢標的公司的智能化平臺建設項目，需要新增大額的固定資產，標的公司將面臨由於固定資產折舊大量增加而導致的凈利潤下滑的風險。
3、達不到預期收益水平的風險
本次募集資金投資項目效益預測基於謹慎性原則，綜合考慮瞭公司的未來經營狀況、市場前景及宏觀環境。盡管如此，宏觀經濟、市場環境、行業需求及本公司的銷售經營能力都有可能影響到預期的利潤水平，存在著達不到預期收益水平的風險。
（八）技術風險
標的公司現有的工業炸藥的生產技術為國內成熟而穩定的技術，但隨著市場需求的不斷變化和客戶要求的不斷提高，未來民爆行業新產品開發、新技術應用的更新換代速度將越來越快，如不能加大新產品開發力度和增強技術創新能力，適時推出適銷對路的新產品和新技術，屆時將可能存在產品或技術落後的風險。
（九）部分房產未取得產權證書的風險
截至預案簽署日，標的公司存在少部分附屬房產未辦理產權證書的情況，具體情形如下表所示：
註：上述無證房產面積約占標的公司威源民爆合並口徑全部房產面積的7.6%。
如若上述房產被責令拆除，將會對標的公司造成不利影響。
（十）租賃集體土地的風險
截至預案簽署日，威源龍獅存在租賃集體土地情形。
2011年5月1日，威源龍獅與芳田村委會灣裡村民小組簽署《租地協議書》，威源龍獅租賃榮塘鎮芳田村委會灣裡村民小組位於威源龍獅炸藥成品庫旁的林地（山地），租期為2011年5月1日至2041年5月1日，共計30年，租金為每畝330元/年，共租用約18畝，累計租金為178,200.00元。2013年5月24日，威源龍獅與芳田村委會簽署《租地補充協議》，租地價由每畝330元/年變更為400元/年，變更後總租金為216,000.00元，原協議其他內容不變。
威源龍獅租賃的上述用地主要為不適合從事農業生產經營的林地。如上述用地被有關機構收回或處罰，標的公司仍有遭受相關損失的風險。
江西國泰民爆集團股份有限公司
年月日
（責任編輯：趙艷萍 HF094）
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